O governo pretende flexibilizar e até acabar com a exigência de conselhos de administração e fiscal para empresas com ações listadas em bolsa, medida que pode afetar a governança de um terço das companhias da B3, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O Ministério da Economia enviou projeto ao Congresso para acabar com a obrigatoriedade que consta na lei e deixar a decisão para a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A mudança preocupa entidades de governança e investimentos, que veem risco para a credibilidade do próprio mercado de capitais do país e tentam impedir sua aprovação. Pela proposta, a CVM poderá “dispensar ou modular” a exigência desses conselhos para as empresas com faturamento de até R$ 500 milhões por ano. Em 2018, 140 das 384 (36%) companhias da B3 estavam enquadradas nessa categoria.

“É uma brecha para a desconstrução dos sistemas de governança corporativa das companhias abertas. Em períodos de euforia, o mercado aceita companhias com governança incipiente e paga caro pelas consequências. Investidores pessoas físicas e beneficiários de fundos de pensão são sempre os mais prejudicados”, diz nota técnica do IBGC.

O conselho de administração é responsável por estabelecer as metas da empresa e fiscalizar a gestão para que atinja esses objetivos. Já o conselho fiscal é responsável pelo aval às contas e acompanhamento dos gastos. No caso das sociedades anônimas (S.A.) listadas na bolsa, eles têm o papel de intermediar os interesses dos sócios/acionistas com a administração da empresa, principalmente naquelas companhias em que o controle é muito pulverizado.

Para o diretor-geral do IBGC, Pedro Melo, a mudança impactará a avaliação dos acionistas e do mercado sobre as empresas e pode levar à redução da governança. “Quando tem uma lei que dispensa a exigência de conselhos, pode ser que a CVM venha depois e restrinja isso. Mas deixou a porta aberta no futuro”, diz.

O projeto também permite que as empresas tenham um único diretor - hoje a lei exige pelo menos dois - e que, no caso daquelas com faturamento de até R$ 500 milhões, seja dispensada a intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários, a publicação de balanços financeiros e o pagamento de dividendos.

A proposta foi incluída sem alarde no projeto de lei do novo marco legal das startups, que trata, porém, de empresas com faturamento de até R$ 16 milhões. As novas regras valeriam para companhias muito maiores. A sugestão foi acatada pelo relator, o deputado Vinícius Poit (Novo-SP), em parecer apresentado na semana passada, e aguarda a aprovação de um requerimento de urgência para ser votada direto no plenário da Câmara.

O presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Fábio Coelho, diz que apoia a criação do marco legal para as startups, mas discorda que elas tenham permissão para afrouxar a governança para entrar na B3. “São requisitos de segurança ter conselho de administração, comitê de auditoria e no mínimo três anos de balanços auditados. O fato de se listar em bolsa exige um padrão mínimo de segurança”, afirma. Além disso, ele questiona que os R$ 500 milhões de faturamento são de empresas de grande porte, assunto estranho ao projeto.

Poit afirmou que não tem ainda posição formada e que consultará o governo e as empresas. Ele ponderou que o argumento do IBGC “é válido”, mas que o projeto não torna nada obrigatório. “Vai no sentido da liberdade. [...] Nesse caso, os acionistas, a pessoa que comprar ação na bolsa ou o fundo, é que julgarão a empresa e possivelmente podem até ‘penalizá-la’ por oferecer menos transparência. Aí a empresa que tiver mais transparência ganhará mais valor”, argumentou.

Procurado, o Ministério da Economia não se manifestou até o fechamento desta edição.


Fonte: Valor Econômico - Finanças, por Raphael Di Cunto e Marcelo Ribeiro - Brasília, 08/12/2020